経営管理体制
業務執行について
取締役会
第一生命ホールディングスは取締役会において第一生命グループの経営戦略、経営計画等の重要な意思決定及び業務執行の監督を行っています。経営を的確、公正かつ効率的に遂行するための知識及び経験を有する社内取締役と、監督機能を十分に発揮するための高い見識や豊富な経験と独立性を兼ね備えた社外取締役で構成し、社外取締役を原則として3分の1以上選任しています。加えて、性別や国籍などの取締役会のダイバーシティ（多様性）についても考慮しております。なお、取締役会は3ヶ月に1回以上開催し、必要に応じて臨時に開催することとしています。
また、経営の透明性を一層高めるために、取締役会の任意の諮問委員会として、会長、社長および社外委員で構成される指名諮問委員会および報酬諮問委員会を設置しています。指名諮問委員会においては、取締役選任候補者の適格性を確認し、取締役の選任および解任について審議するとともに、当社が定める社外取締役の独立性基準に基づく独立性の確認を行っています。報酬諮問委員会においては、取締役、執行役員の役員報酬制度などについて審議しています。なお、各委員会の構成および主な審議事項等についてはコーポレートガバナンス報告書においても開示しております。
さらに、外部環境の変化を踏まえた経営事項全般に関して、中長期的な視点にもとづき、幅広い視点・テーマについて直接助言を得ることにより、ガバナンスの更なる強化・充実と当社企業価値の向上をより一層図ることなどを目的とし、任意の組織として、企業経営者・有識者から構成される「アドバイザリー・ボード」を設置しています。
| 取締役の人数 | 15名 うち監査等委員である取締役5名 （2024年6月24日時点） |
|---|---|
| 社外取締役の人数 | 7名 うち監査等委員である取締役3名 （2024年6月24日時点） |
| 取締役会の開催回数 | 21回（2023年度） |
| 指名諮問委員会 | 報酬諮問委員会 | |
|---|---|---|
| 委員 | 社外取締役（監査等委員）増田 宏一 社外取締役 井上 由里子 社外取締役 新貝 康司 社外取締役（監査等委員）佐藤 りえ子 取締役会長 稲垣 精二 代表取締役社長 菊田 徹也 |
社外取締役 新貝 康司 社外取締役 ブルース・ミラー 社外取締役 石井 一郎 社外取締役（監査等委員）永瀨 悟 取締役会長 稲垣 精二 代表取締役社長 菊田 徹也 |
| 開催回数 | 8回（2023年度） | 10回（2023年度） |
| 主な審議事項 |
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取締役会の実効性評価
当社取締役会は、意思決定の有効性・実効性を担保するために、毎年、自己評価等の方法により、会議運営の効率性および決議の有効性・実効性について分析を行い、その結果の概要を開示することとしております。
2023年度評価においては、第三者機関にて、全取締役に無記名方式の事前アンケートを実施したうえで、各取締役に対する1時間の個別インタビューを行いました。事前アンケートは「全体評価」「構成」「討議」「運営」「カルチャー」「委員会」「自己評価」「その他」の8区分、全26問で構成されています。第三者機関より、事前アンケートの回答及び個別インタビューの内容に基づく評価及び今後の課題・対応の方向性案について提示を受けたうえで、改善策を検討・実行しています。更に、2023年度は、取締役相互評価（ピア・レビュー）として、第三者機関から各取締役に対し30分間の個別インタビューを実施しました。取締役会の更なる実効性向上に向けて、各取締役が一層貢献度を高めていくうえでの気付きを得るきっかけとなることを企図しています。
2023年度の評価結果につきましては、添付ファイルをご参照ください。
取締役会の実効性向上の観点から、取締役会の運営および議論のさらなる充実に向け、第三者機関による評価の継続実施など、PDCAをまわし改善を続けていきます。
2023年度取締役会実効性評価概要および実効性向上に向けた取組み PDF
業務執行
当社では、意思決定・監督と業務執行を分離し機能強化を図るため、執行役員制度を導入しています。執行役員は取締役会決議によって選任され、取締役会の決議により定められた分担に従い、業務を執行します。社長および社長の指名する執行役員で構成する経営会議を原則毎月開催し、経営上の重要事項および重要な業務の執行の審議を行っています。
監査等委員会
監査等委員会は、取締役の職務の執行（子会社等の経営管理その他の業務）について、実効性の確認及び評価を行い、適法性・妥当性の監査を行います。
実効性の確認・評価等を行うために、内部監査・内部統制部門に対する報告の指示、重要な会議への出席、取締役及び使用人等への意見聴取、重要な書類の閲覧等を行うなど、必要な情報を収集いたします。
また、監査等委員会は、取締役等の選任及び報酬に関する意見を述べることを通じて、取締役会の監督機能を担います。当該意見の形成に際しては、指名諮問委員会及び報酬諮問委員会の審議状況が適切であるかを確認いたします。
なお、監査等委員を補助すべき使用人を「監査等委員会室」に配置し、当該使用人の人事異動及び評価等に関しては監査等委員と協議を行う等、取締役からの独立性を確保しております。
| 監査等委員の人数 | 5名（2024年6月24日時点） |
|---|---|
| 社外監査等委員の人数 | 3名（2024年6月24日時点） |
| 監査等委員会 | 26回（2023年度） |
社外取締役の選任理由・活動状況
| 役職 | 氏名 | 選任理由 | 2023年度 活動状況 |
|---|---|---|---|
| 社外取締役 | 井上 由里子 | 知的財産法の担当教授としての豊富な経験及び専門分野を活かしたIT関連の制度・政策に関する知見を有しており、取締役会等において、客観的な視点から主に企業法務やIT戦略におけるデータガバナンスに係る意見を積極的にいただくとともに、経営を監督する役割を担っていただいております。引き続き同氏の経験等を当社グループの経営の監督に活かしていただけるものと判断し、社外取締役としております。 | 取締役会21回開催 うち21回出席 |
| 社外取締役 | 新貝 康司 | グローバル企業における経営者としての豊富な経験や高い見識に加え、財務責任者として企業財務やM&Aに関する高度かつ専門的な見識を有しており、取締役会等において、グローバルかつ客観的な視点から経営全般に係る意見を積極的にいただくとともに、経営を監督する役割を担っていただいております。引き続き同氏の経験等を当社グループの経営の監督に活かしていただけるものと判断し、社外取締役としております。 | 取締役会21回開催 うち21回出席 |
| 社外取締役 | ブルース・ミラー | グローバルな政治・経済の専門家であるとともに、当社の子会社であるTALの非業務執行の取締役（Non-Executive Director）として生命保険事業に関する豊富な経験や高い見識を有しており、取締役会等において、グローバルかつ客観的な視点から経営全般に係る意見を積極的にいただくとともに、経営を監督する役割を担っていただいております。引き続き同氏の経験等を当社グループの経営の監督に活かしていただけるものと判断し、社外取締役としております。 | 取締役会21回開催 うち21回出席 |
| 社外取締役 | 石井 一郎 | グローバル企業における経営者としての豊富な経験や高い見識に加え、大手金融機関における海外保険事業の責任者としてM&Aや買収後の統合プロセスに関する高度かつ専門的な見識を有しており、取締役会等において、グローバルかつ客観的な視点から経営全般に係る意見を積極的にいただくとともに、同氏の経験等を当社グループの経営の監督に活かしていただけるものと判断し、社外取締役としております。 | - |
| 社外取締役 （監査等委員） |
佐藤 りえ子 | 弁護士としての豊富な経験や高度かつ専門的な知識及び他の会社の社外取締役及び社外監査役としての豊富な経験を有しており、取締役会等において、客観的な視点から主に企業法務に係る意見を積極的にいただくとともに、経営を監督・監査する役割を担っていただいております。引き続き同氏の経験等を当社グループの経営の監督・監査に活かしていただけるものと判断し、監査等委員である社外取締役としております。 | 取締役会21回開催 うち21回出席 監査等委員会26回開催 うち26回出席 |
| 社外取締役 （監査等委員） |
増田 宏一 | 公認会計士としての豊富な経験や高度かつ専門的な知識及び他の会社の社外取締役（監査等委員）及び社外監査役としての豊富な経験を有しており、取締役会等において、客観的な視点から主に財務に係る積極的な意見をいただくとともに、経営を監督・監査する役割を担っていただいております。引き続き同氏の経験等を当社グループの経営の監督・監査に活かしていただけるものと判断し、監査等委員である社外取締役としております。 | 取締役会21回開催 うち21回出席 監査等委員会26回開催 うち26回出席 |
| 社外取締役 （監査等委員） |
永瀨 悟 | 金融機関における企業経営者としての豊富な経験や高い見識及び他の会社のCFOとして資本政策や財務に関する豊富な経験を有する他、当社の子会社である第一フロンティア生命保険株式会社の社外取締役として生命保険事業に関する豊富な経験や高い見識を有しており、取締役会等において、客観的な視点から経営全般に係る意見を積極的にいただくとともに、当社グループの経営を監督・監査する役割を担っていただけるものと判断し、監査等委員である社外取締役としております。 | - |
役員報酬について
当社は、取締役および執行役員の報酬に関する体系ならびに個別の報酬額について、社外取締役が過半数を占める報酬諮問委員会にて審議、取締役会にて決定しております。役員報酬制度を当社グループビジョンの実現を担う役員に対する「公正な処遇」の重要な要素として位置付け、次の事項を役員報酬の基本方針・原則としています。
役員報酬の基本方針および基本原則
役員報酬の基本方針
- 中長期的な目線を持って、ステークホルダーとの価値共有を実現する仕組みであること
- 役割・責任の大きさおよびその発揮度合いを反映した、公正な報酬体系、適切な水準であること
- 会社・個人業績と連動することで、各役員の貢献を評価し、グループとして重視する価値創造実現を後押しすること
役員報酬の基本原則
- 役割・責任に応じた適切な報酬設計
- グループとして重視する戦略との整合
- 会社・個人業績との連動
- あらゆるステークホルダーとの利益共有
- 適切かつ競争力ある報酬水準
- 客観性・透明性の確保
決定プロセス
当社の社外取締役以外の取締役（監査等委員である取締役を除く）の役員報酬は、基本報酬、単年度業績連動報酬（会社業績、個人業績）及び株式報酬（譲渡制限付株式報酬及び業績連動型株式報酬）で構成しています。社外取締役及び監査等委員である取締役については、基本報酬のみとしております。これらの報酬の水準は、社外取締役は業種等を考慮した第三者による企業経営者の報酬に関する調査等、監査等委員である取締役については、第三者による国内企業経営者の報酬に関する調査等を活用し、設定することとしています。また、上記の役員報酬の基本方針及び基本原則を含む「役員報酬決定方針」を、過半数を社外委員で構成する報酬諮問委員会の審議を経た上で取締役会にて決定しています。
取締役の報酬体系
当社の社外取締役以外の取締役（監査等委員である取締役を除く）の役員報酬は、基本報酬、単年度業績連動報酬および株式報酬で構成しています。
単年度業績報酬については、中期経営計画に掲げる目標達成に向けての適切なインセンティブとして機能するよう、業績評価指標（KPI：Key Performance Indicator）を設定しています。また、社外取締役および監査等委員である取締役の報酬については、基本報酬のみで構成しています。報酬の水準は、社外取締役は業種等を考慮した第三者による企業経営者の報酬に関する調査等、監査等委員である取締役については、第三者による国内企業経営者の報酬に関する調査等を活用し、設定することとしております。
| 取締役 （監査等委員である取締役を除く。） |
取締役 （監査等委員） |
備考 | ||
|---|---|---|---|---|
| 社内 | 社外 | |||
| 基本報酬 | ○ | ○ | ○ | 職責に応じた報酬 |
| 単年度業績連動報酬 | ○※ | - | - | 単年度の業績評価指標の達成度に連動 |
| 譲渡制限付株式報酬 | ○ | - | - | 中長期的な経営目標の達成、株主との利益共有を目的として設定 |
| 業績連動型株式報酬 | ○※ | - | - | 企業価値向上へのインセンティブとして経営目標を踏まえ選定する指標の達成度に連動 |
※取締役会長などの業務執行を行わない取締役については対象外
報酬変動イメージ（代表取締役社長）
（業績評価指標が基準値となった場合を100としたイメージ）
業績報酬のKPI
2024-2026年度中期経営計画における業績連動報酬等のKPI（業績評価指標）
| 視点 | KPI |
|---|---|
| 経済価値 | グループROEV |
| グループ新契約価値 | |
| 株式・金利リスク/EV | |
| 会計利益 | グループ修正ROE |
| グループ修正利益 | |
| 市場評価 | 相対TSR |
| 健全性 | 必要資本充足率（ESR） |
- （注）
上記は業績連動報酬等のうち単年度業績連動報酬（会社業績報酬）及び業績連動型株式報酬に関するKPIです。
- （注）
株式・金利リスク/EVは、資本コストのうち自助努力で低減可能な要素と一定連動性がある指標として設定し、（株式リスク量＋金利リスク量）÷EVにて算出します。
- （注）
グループ修正ROEは、「修正利益÷｛純資産-のれん･確定利付資産含み損益（税後）･市場価格調整（MVA）関連損益累計（税後）等｝」にて算出します。
- （注）
TSRは、Total Shareholder Return（株主総利回り）の略語で、キャピタルゲインとインカムゲインを合わせた株主にとっての総合投資利回りを指します。
- （注）
相対TSRは、以下の合計14社との比較です。（HDとは、ホールディングスの略語です。）
-
国内保険会社5社：かんぽ生命保険、T&DHD、東京海上HD、MS&ADインシュアランスグループHD、SOMPOHD
-
海外保険会社9社：Aflac、AXA、Manulife、MetLife、Prudential（米国）、AIA、Prudential（英）、Allianz、Zurich
役員区分ごとの報酬などの総額、報酬などの種類別の総額および対象となる役員の員数（2024年3月期）
| 役員区分 | 報酬などの総額（百万円） | 報酬などの種類別の総額（百万円） | 対象となる役員の員数 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 基本報酬 | 単年度業績連動報酬 | 非金銭報酬等 （株式報酬） |
その他 | |||||
| 会社業績報酬 | 個人業績報酬 | 譲渡制限付株式 | 業績連動型株式 | |||||
| 取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く） | 311 | 178 | 8 | 25 | 54 | 44 | 0 | 8 |
| 監査等委員である取締役（社外取締役を除く） | 104 | 104 | - | - | - | - | 0 | 2 |
| 社外取締役（監査等委員である取締役を除く） | 68 | 68 | - | - | - | - | - | 4 |
| 監査等委員である社外取締役 | 72 | 72 | - | - | - | - | - | 3 |
役員毎の連結報酬等の総額等
| 氏名 | 連結報酬等の総額（百万円） | 役員区分 |
|---|---|---|
| 菊田 徹也 | 121 | 取締役 |
- （注）
連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しています。詳細は有価証券報告書をご覧ください。
社外取締役の独立性基準
当社は、コーポレートガバナンス強化の一環として、当社の社外取締役について、当社が独立性を判断するための基準を定めております。
なお、独立性確保の観点から、在任期間の上限を、監査等委員を除く社外取締役については8年、監査等委員である社外取締役については12年としています。
